Помощь адвоката в арбитражном суде.

    Особенности рассмотрения арбитражным судом искового заявления о признании договора недействительным.
    Предлагаем рассмотреть ситуацию на основе конкретного арбитражного дела. Названия организаций изменены, индивидуализация невозможна.
ООО обратилось в Арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО, интересы которого представляли юристы нашего адвокатского кабинета, о взыскании суммы 5448855 руб., в т.ч. 5400000 руб. - долга за нефтепродукты, поставленные по договору купли-продажи нефтепродуктов №15, заключенному между истцом и региональным отделением Общероссийской общественной организации в лице филиала, 48855 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами.
    Требования к ответчику истец основал договором поручительства, заключенным между ООО и ОАО в обеспечение обязательств регионального отделения Общероссийской общественной организации в лице филиала.
    В обоснование заявленных требований истец сослался на ст.ст.307, 309, 329, 361 Гражданского кодекса Российской Федерации.
    Определением суда региональное отделение Общероссийской общественной организации было привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.
    Определением суда был принят встречный иск ОАО о признании договора поручительства, заключенного с ООО , недействительным.
    Ответчиком указано, что договор поручительства подписан от имени ОАО его генеральным директором , который одновременно являлся руководителем филиала регионального отделения Общероссийской общественной организации. Выгодоприобретателем по оспариваемому договору является региональное отделение Общероссийской общественной организации. Какого-либо встречного предоставления со стороны второго ответчика за представление поручительства не было.
    Данный договор является сделкой с заинтересованностью, которая в нарушение требований ст.ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не получила одобрения полномочных органов управления ОАО. До обращения истца с настоящим иском в обществе не знали о существовании договора поручительства.
    Соответственно, договор поручительства подлежит признанию недействительным на основании п.1 ст.84 Федерального закона «Об акционерных обществах».
    В Арбитражном суде было установлено следующее:
    Между ООО и филиалом подписан договор купли-продажи нефтепродуктов .
Из текста договора следует, что договор подписан от имени филиала его руководителем, действующим на основании устава.
    Согласно п.1.1 указанного договора истец обязался поставлять названному ответчику нефтепродукты.
    На момент рассмотрения спора истец числит за вторым ответчиком долг в сумме 5400000 руб.
    Заключенный договор в установленном законом порядке не оспорен.
    Из имеющегося в материалах дела договора поручительства, подписанного между ООО , ОАО и филиалом в лице директора филиала , следовало, что последний имел для представительства интересов филиала доверенность.
    При названных обстоятельствах суд пришел к выводу, что договор купли-продажи нефтепродуктов заключен с юридическим лицом – региональным отделением ООО. 
Возражений по сумме долга либо доказательств его уплаты вторым ответчиком суду не представлено.
    При таких обстоятельствах, руководствуясь ст.307, 309, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд признал исковые требования к региональному отделению ООО в части основного долга подлежащими удовлетворению в сумме 5400000 руб.
    В связи с просрочкой оплаты долга истцом заявлены требования о взыскании с регионального отделения ООО процентов в сумме 48855 руб. на основании ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
    Согласно ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе потребовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их возврате на сумму этих средств, начисленных по учетной ставке банковского процента, действующей на день предъявления иска или на день вынесения решения.
    Требования истца к первому ответчику - ОАО оставлены судом без удовлетворения по следующим основаниям.  
    Как установлено судом, согласно договору поручительства , ОАО поручилось перед ООО за исполнение обязательств регионального отделения ООО по договору купли-продажи нефтепродуктов.
    Договор поручительства подписан одновременно ОАО, ООО и региональным отделением ООО в лице филиала.
    От имени ОАО договор подписан генеральным директором , который также одновременно являлся и руководителем филиала РО ООО , подписавшим с ООО договор купли-продажи нефтепродуктов.
    На основании п.1 ст.84 Федерального закона «Об акционерных обществах» ОАО просил сул признать договор поручительства недействительным, полагая его сделкой с заинтересованностью, нарушающей интересы общества.
    В силу п.1 ст.84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
    Согласно п.1 ст.81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы ХI закона.
    Лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если оно занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
    Согласно п.1 ст.83 закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
    Как установлено судом, решение об одобрении договора поручительства ни советом директоров, ни общим собранием акционеров ОАО не принималось.
    В силу положений п.1 ст.84 Федерального закона «Об акционерных обществах» оспариваемая сделка признается судом сделкой с заинтересованностью, поскольку совершена от имени акционерного общества лицом, совмещающим руководящие посты в ОАО и в организации, которая должна быть признана выгодоприобретателем от договора поручительства - РО ООО.
    При этом суд принял во внимание, что какого-либо встречного представления от предоставления поручительства со стороны должника по основному обязательству в пользу ОАО не предполагалось.
    Судом также установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки, ее директор не являлся единственным акционером ОАО, что предполагало обязательность одобрения сделки органами управления общества.
    Принимая во внимание, что кредитору было известно о подписании договора поручительства от имени должника и поручителя одним лицом, арбитражный суд пришел к выводу, что кредитором не проявлено должной осмотрительности при подписании договора поручительства и выборе поручителя.
    При таких обстоятельствах на основании ст.166, 168 и п.1 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» договор поручительства между ООО и ОАО арбитражным судом был признан недействительным, а встречный иск подлежащим полному удовлетворению.

Юридическая консультация опытного адвоката по Вашему вопросу в офисе 5000 рублей. Специальная цена на он-лайн консультацию через Skype, ICQ и Чат "Адвокат он-лайн".  Подробнее в разделах "Услуги и цены" . Помощь адвоката в арбитражном суде.